1942 жылы Муссолини ауырып жатқан кезде оның айналасындағылар мен король маңайындағылар арасында Италияның соғыстан шығуы туралы ой тарады. Ал Германияның жеңілетіні 1943 жылы көктемде анықталғанда, Италияда Муссолиниді құлатуға дайындалған екі топ құрылды. Біріншісі -жоғары қызметінен айырылған, Муссолиниді жек көретіндер Д.Гранди. Дж.Боттан, Г.Чано сияктылардан құрылды. Олардың бағдарламасы толық анықталмай, фашизм — Муссолинисіз деген формулаға сайды. Екіншісі -бас штабтың жаңа бастығы Амброзио басқарған монархистік көңіл-күйдегі шенеуніктерден құрылды. Олардың мақсаты өкімет басына монархияны қалпына келтіру.[38] Екі топ та төңкерісті жасауда үлкен роль атқарған финанс-өнеркәсіптік топтармен тығыз байланыста болды.
1943 жылы 19 шілдеде Фельтреде Муссолини Гитлермен кездесті. Оның жанында бірге жүрген Амброзио Гитлерден соғыстан шығу жөнінде рұқсат етуді сұрауды ұсынды. Алайда Муссолини Гитлердің ұзақ монологын үнсіз тыңдады. Амброзионың баяндамасынан соң, Гитлер Муссолиниді тұтқындауды дайындау туралы шешім қабылдады. 24 шілде күні сағат бесте Үлкен фашистік кеңестің мәжілісі ашылды. Мәжілісті Муссолини ашып Италияның жалпы жағдайы, соғыс қимылдары жөнінде сөз сөйледі. Бас Штабты сынады. Мәжілісте Боттан бітім туралы мәселе көтерді. Бір-бірімен айтыс басталды. Мәжіліс депутаты Гранди фашистік режимнің жеңіліс тапқанына жауапты көсем сенсің деп айыптады. Мәжіліс он сағат үзіліссіз жұмыс істеді. Гранди ұсынысы дауысқа қойылды. Ұсынысқа он тоғызы жақтап, ал жетеуі қарсы дауыс берді. Мәжіліс аяқталысымен Гранди ол туралы корольге хабарлап, үкімет басшысына Бадольоны тағайындау туралы декрет дайындады. 25 шілдеде король Виктор Эммануил Муссолиниді қабылдап оған көп кінә артты. Бадольоны оның орнына тағайындады. Муссолини күзетпен әкетілді. 25 шілдеде кешкі сағат онда радиодан король кавалер Бенито Муссолини отставкасын қабылдап, орнына маршал Бадольоны тағайындады [39] деген хабар таратылды. Италия қалаларының көшелеріне фашистік режимнің құлағанына қуанған халық лық толды.
Осы кезде королдың бұйрығы бойынша жеделхаттар жолданып, Италияның барлық қалаларында биліктің тұтқасы әскерилерге беріліп, ал полицияның жаңа басшысы қалай болғанда да елдегі тәртіпті сақтау туралы тапсырма берді.
Бадольо үкіметінің қырық бес күні. Фашистік режимнің орнына 45 күн өмір сүрген әскери монархиялық диктатура келді.[40] Жаңа үкімет құрамына қастандыққа қатысқан көрнекті фашистер кіргізілмеді, ол жоғарғы шенеуніктер мен әскерилерден құрылды. Ішкі саясатының басты мақсаты: революциялық бас көтерулерге жол бермеу; сыртқы саясатта Италияның соғыстан шығуы және сепараттық бітім жасау. Алғашқы кезде үкіметтің басты назары елдің барлық жерін камтыған жаппай бас көтерулерді басуға аударылды. Солтүстік Италияда алғашқы күннен-ақ ұйымдасқан формада жүрді: антифашистік митингілер ұйымдастырылып, жұмысшылар жұмыстарын тоқтатты. Осының бәрі басқарушы топ арасында үрей туғызды. Жиырма алтысы күні түсте елге қоршау жағдайы енгізілді. Көшелерде жииалыстар өткізуге тыйым салды. Жылдың мамырында халық батылдарының қозғалысы да бас көтерді. Оның құрамындағы түрлі саяси және діни ұстамдағы адамдар қолдарына қару алып фашистерге қарсы күресуге дайын болды.
Солтүстік Италияда коммунистік партияның қолдауымен жаппай көтеріліс басталды. 26-шілдеде Милан қаласында көп данада коммунистік партияның Унита газеті жарық көре бастады. Осы газетте коммунистердің басты талаптары көрсетілген мақалалар басылып шықты: бітімгершілікке қол жеткізу, демократиялық бостандықты қалпына келтіру және үкімет құрамына антифашистік партиялардың өкілдерін енгізу т.б.
Осы кезде Муссолинидің тақтан түскенінен күмәнданған Гитлер өз генералдарына Италияны жаулап алып бағындыруға дайындалу туралы бұйрық берді. Осы бұйрыққа сәйкес Италияға және оның шекараларына неміс дивизиялары жақындап шоғырлана бастады. Гитлерге Италияның жаңа сыртқы істер министрі Р.Гуарильяның және Бас штаб бастығы Амброзионың 7-тамыздағы Италия соғысты бұдан ары қарай жалғастыра бермекші дегені рас болып шықты.
30-тамызда Италия әскері Гитлер әскерінен қорғану шараларын тез арада ұйымдастыра бастады. Бірақ монархия үкіметінің соқыр саясаты арқасында Италияның соғыстан шыққан күні – 8-қыркүйек – гитлердің италия халқын жаулап алуының басталған күні болды.